Luxemburg: Immobilisierung von Inhaberaktien und Inhaberanteilen, die von Luxemburger Gesellschaften emittiert wurden

Ergänzend zu unserer Kundenmitteilung A14138 vom 30. Oktober 2014 informieren wir Sie hiermit bezüglich des Luxemburger Gesetzes zur Immobilisierung von Inhaberaktien und -anteilen, die von Luxemburger Gesellschaften emittiert wurden (das „Gesetz“).

Zwingend erforderliche Immobilisierung von Inhaberaktien und -anteilen

Im Juli 2014 wurde das Luxemburger Recht abgeändert, um das neue Gesetz zur zwingend erforderlichen Immobilisierung von Inhaberaktien und -anteilen anzupassen. Dieses neue Gesetz, das am 18. August 2014 in Kraft getreten ist, hat einen neuen Immobilisierungsmechanismus eingeführt, der die Registrierung von Inhaberaktien und -anteilen sowie der Identität von deren Haltern in einem vorgesehenen Verzeichnis umschließt und von einer professionellen Verwahrstelle geführt wird.

Für bestehende Inhaberaktien und -anteile wurde eine Übergangsphase festgelegt:

• Ernennung der Verwahrstelle durch den Emittenten bis 18. Februar 2015 und
• Einlieferung der Inhaberaktien/-anteile bei der ernannten Verwahrstelle bis 18. Februar 2016

Die Aufsichtsräte der emittierenden Unternehmen und professionellen Verwahrstellen unterliegen bei Nichteinhaltung der neuen Anforderungen zivil- und strafrechtlichen Sanktionen, während Aktionäre, die mit den Immobilisierungsanforderungen nicht konform sind, mit der Aussetzung ihrer Stimm- und Ausschüttungsrechte und schließlich mit der Auflösung ihrer Bestände rechnen müssen.

Aktien und Anteile, die bereits bei einem Wertpapierabwicklungssystem bzw. Zentralverwahrer immobilisiert wurden

Die europäische Verordnung bezüglich Abwicklung und Zentralverwahrer, die am 17. September 2014 in Kraft trat, verordnet die Immobilisierung bzw. Dematerialisierung von Wertpapieren, die von europäischen Emittenten herausgegeben und an Handelsplätzen gehandelt werden, sowie deren Erfassung im Book-Entry-Verfahren bei einem Zentralverwahrer.

Nach unserer Rechtsauslegung des Gesetzes und basierend auf der mit dem Luxemburger Gesetzesentwurf 6625 veröffentlichten Erläuterung gelten Wertpapiere, die in einem anerkannten Wertpapierabwicklungssystem (Securities Settlement System, SSS) gehalten werden, und im Book-Entry-Verfahren getätigte Überträge im Sinne des Gesetzes bereits als immobilisiert.

Deshalb fallen nach unserem Verständnis alle Inhaberaktien und -anteile, die bei Clearstream Banking S.A. und Clearstream Banking AG verwahrt werden, nicht in den Geltungsbereich des Gesetzes.

Dies bedeutet, dass, wenn Inhaberaktien und -anteile weiterhin von CBL bzw. CBF gehalten werden, die Emittenten oder unsere Kunden bezüglich dieser Bestände keine weiteren Maßnahmen ergreifen müssen.

Im Umlauf befindliche Aktien/Anteile

Nach unserem Verständnis verfolgt das Gesetz das Hauptziel, effektive Inhaberaktien und -anteile, die sich derzeit im Umlauf befinden, zu immobilisieren, um die Identifizierung der Aktionäre zu ermöglichen.

Deshalb unterliegen nur effektive Inhaberaktien und -anteile den Identifizierungsanforderungen des neuen Gesetzes (z. B. Ernennung einer neuen Verwahrstelle zur Immobilisierung, Einlieferung von Zertifikaten und Immobilisierung usw.).

Alternativ können sich die Halter dieser Inhaberaktien und -anteile zur Immobilisierung ihrer Wertpapiere über das anerkannte Clearstream Wertpapierabwicklungssystem entscheiden. Hierzu können die Inhaberzertifikate einfach an ihre Bank oder jedes andere professionelle Finanzinstitut geliefert werden, die bei CBL bzw. CBF ein Konto führen.

Konvertierung von Inhaberaktien und -anteilen

Registrierte und dematerialisierte Wertpapiere fallen nicht in den Anwendungsbereich des Gesetzes. In diesem Sinne könnte die Konvertierung von Inhaberaktien und -anteilen in registrierter oder dematerialisierter Form für die Emittenten eine Alternative  darstellen, um die Gesetzesanforderungen zu erfüllen.

Weitere Informationen

Weitere Informationen erhalten Sie vom Clearstream Banking Client Services oder von Ihrem Relationship Officer.